Batalla Legal sobre la Valoración del Patrimonio de Michael Jackson para fines de Impuesto Sucesoral
Caso #2: Estate of Jackson v. Commissioner of Internal Revenue
El 25 de junio de 2009, el mundo se conmocionó al enterarse del repentino fallecimiento de la estrella del pop, Michael Jackson. En ese momento, su carrera y sus ingresos se encontraban en un punto crítico debido a las acusaciones, escándalos y a una salud cuestionable, estimándose que al fallecer adeudaba unos 450 millones de dólares.1
A pesar de las dificultades financieras que enfrentaba, su fallecimiento provocó un auge en las ventas de sus álbumes mientras el público rememoraba su obra. Sus fanáticos redescubrieron el genio y la herencia artística del "Rey del Pop", lo que desencadenó un renacimiento póstumo de su fama y un notable incremento en el valor de sus bienes y derechos de autor.
El Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos (IRS, por sus siglas en inglés) también recordó lo querido que había sido Michael Jackson y cuestionó la valoración presentada en la declaración del impuesto sucesoral, procediendo para ello con una auditoría. Al concluir la misma, surgió un desacuerdo significativo entre los representantes del patrimonio y el IRS debido a las enormes discrepancias de valoración entre ambas partes.
Dado que ninguna de ellas estaba dispuesta a transigir en sus estimaciones, el conflicto se elevó al Tribunal Fiscal de Estados Unidos. En este artículo, analizaremos los pormenores de la controversia de valoración entre el patrimonio de Michael Jackson y el IRS, así como el fundamento del tribunal para emitir su fallo.
Impuesto Sobre Patrimonio Hereditario
El impuesto sucesoral o impuesto sobre el patrimonio hereditario es un tributo que grava la transferencia de bienes del fallecido a sus herederos.2 Al presentarse su declaración, pueden surgir discrepancias en la valoración que deriven en un litigio.
Para determinar la base imponible del impuesto sucesoral, se emplea usualmente el valor justo de mercado de los activos (fair market value), y no su costo histórico. Según las normativas del Tesoro de los Estados Unidos, el valor justo de mercado se define como el precio que alcanzaría la propiedad en una transacción entre un comprador y un vendedor dispuestos, sin presiones externas.3
Para calcular el valor final de un patrimonio para fines de impuesto sucesoral, se deben sumar todos los activos en propiedad. Luego esta cantidad se reduce mediante deducciones por cualquier tipo de deuda para obtener el monto del patrimonio neto.
Antecedentes del Caso.
El caso “Estate of Jackson v. Commissioner of Internal Revenue” fue una disputa entre el patrimonio de Michael Jackson y el IRS sobre la valoración de los activos de Jackson con fines del pago del impuesto sucesoral (“estate tax” en inglés).4
Las principales discrepancias de valoración se centraron (i) en los derechos de imagen y semejanza del artista, (ii) en el catálogo musical de Sony/ATV del cual Jackson era parcialmente dueño y que incluía varios éxitos propios y de los Beatles (agrupados bajo el fideicomiso New Horizon II) y (iii) en un segundo catálogo musical que incluía tanto canciones propias como colaboraciones (agrupados bajo el fideicomiso New Horizon III).
El posible detonante de la divergencias en valoración entre el patrimonio de Jackson y el IRS puede haber sido la excelente labor de los albaceas del patrimonio de Michael Jackson, John Branca y John McClain, quienes tomaron múltiples decisiones comerciales exitosas que aumentaron considerablemente el patrimonio del artista.
La primera de esas decisiones fue la de asociarse con la compañía de entretenimiento canadiense Cirque du Soleil para la creación de una serie de espectáculos enfocados en Michael Jackson llegando a generar casi US$380 millones en solo dos años. En adición, los albaceas lograron vender el activo más valioso del patrimonio correspondiente al catálogo musical de Sony/ATV por un monto de US$750 millones.
Se calcula que, en total, los albaceas de Michael Jackson generaron unos US$4 mil millones en ingresos desde el deceso del Rey del Pop, mediante alianzas estratégicas, explotación de imagen y lanzamiento de álbumes póstumos.5
Valoración del Patrimonio de Michael Jackson presentado en la Declaración
Para la valoración de los derechos de imagen y semejanza, el patrimonio de Jackson se auxilió de la firma contable, Moss Adams, la cual empleó el enfoque de ingresos para su valoración. Este método, también conocido como método de capitalización de ingresos, funciona convirtiendo los beneficios esperados, como flujos de caja, en un valor específico.
Durante el proceso de valoración de los derechos de imagen y semejanza, la firma se basó principalmente en factores externos, como el índice Davie-Brown y los ingresos netos que Michael Jackson obtuvo de su imagen y semejanza en los años inmediatamente anteriores a su muerte. El índice Davie-Brown, frecuentemente citado como referencia en la percepción de la reputación pública, mostraba a Jackson como una celebridad sumamente reconocible, pero no considerada confiable.
La falta de confiabilidad es un aspecto significativo en la generación de ingresos por imagen y semejanza, ya que se cree que la confiabilidad de una celebridad tiene una relación directa con los acuerdos de licencia y marca. Una muestra de ello es que, a pesar del amplio reconocimiento público de Michael Jackson, en los tres años previos a su muerte no generó ningún ingreso por estos derechos. Es por ello que Moss Adams valoró los derechos de imagen y semejanza de Jackson en un total de US$2,105 en su declaración del impuesto sucesoral.
El segundo activo involucrado en el litigio con el IRS fue el fideicomiso New Horizon II, que poseía una participación en el catálogo musical Sony/ATV. Para valorar este fideicomiso, el patrimonio se basó principalmente en el método de ingresos, mediante el cual primero se evaluó a Sony como un todo y luego se calculó el interés de Michael Jackson en la compañía a través de su participación en el catálogo.
Tras determinar que el catálogo Sony/ATV valía aproximadamente $508 millones, este monto se redujo debido a la falta de control en su comerciabilidad, derivada del control compartido con Sony que tenía el artista, arrojando un valor de US$165 millones. Para obtener el valor neto del catálogo, los declarantes del patrimonio de Michael Jackson restaron los pasivos relacionados al fideicomiso, que ascendían a US$305 millones, culminando en un valor negativo de US$140 millones. Dado este valor negativo, en la declaración se colocó como valor del fideicomiso New Horizon II la suma de US$0.
El tercer activo significativo valorado fue el fideicomiso New Horizon Trust III, que contenía un interés en Mijac Music, un catálogo de publicación musical con derechos de autor de composiciones de Jackson y otros artistas. Este fideicomiso fue el más complejo de valorar debido a sus diversas fuentes de ingresos.
Para su valoración, el patrimonio contrató nuevamente a la firma contable Moss Adams, que utilizó un análisis de Flujo de Caja Descontado (FCD). Este método estima el valor de un activo basándose en sus flujos de efectivo futuros esperados, descontados al valor presente utilizando una tasa de descuento. Tras aplicar el método FCD a la extensa lista de grupos y fuentes que componen el New Horizon Trust III, Moss Adams calculó el valor del fideicomiso en aproximadamente US$2.2 millones.
Valoración del Patrimonio de Michael Jackson por el IRS
Conforme a lo descrito anteriormente, la parte del patrimonio en disputa de Michael Jackson fue valorado por sus administradores en menos de US$3 millones. Como era de esperar, el IRS no estuvo de acuerdo.
Así, tras la presentación de la declaración de impuestos sobre el patrimonio, el IRS acusó al patrimonio de Jackson de una deficiencia fiscal por un monto de US$702 millones. La mayor parte de esta discrepancia fiscal resultó de opiniones divergentes respecto a: (1) el valor de los derechos de imagen y semejanza de Michael Jackson, que el patrimonio valoró en US$2,105 y el IRS valoró en US$434 millones ; (2) el valor del fideicomiso New Horizon II, que el patrimonio valoró en US$0 y el IRS valoró en US$469 millones; y (3) el valor del fideicomiso New Horizon III, que el patrimonio valoró en US$2.2 millones y el IRS valoró en US$58 millones.
Al valorar los derechos de imagen y semejanza, el IRS utilizó el enfoque de los ingresos, como lo hizo el patrimonio de Michael Jackson, pero utilizó cifras muy diferentes tanto para la tasa de descuento como para los flujos de ingresos futuros proyectados. Además, al valorar el fideicomiso New Horizon II, el IRS utilizó tanto el método de ingresos como el de mercado, en lugar del método de ingresos que había utilizado el patrimonio de Jackson. Por último, si bien ambas partes utilizaron un análisis FCD al analizar el fideicomiso New Horizon III, las partes no estuvieron de acuerdo sobre el impacto de los intereses posteriores a la muerte en el fideicomiso y su catálogo de música.
Ponderación del Caso
Sin duda alguna, las enormes diferencias de valoración entre estos tres activos eran irreconciliables, y dado que el IRS exigía 500 millones de dólares en impuestos no pagados y 200 millones de dólares en penalidades, era ineludible que esta disputa terminará siendo sometida a litigio. El caso, que comenzó en 2013 y concluyó en mayo de 2021, giró en torno al testimonio de peritos convocados por cada una de las partes para ayudar al tribunal a comprender la correcta valoración de cada uno de los bienes del patrimonio.
En esta batalla de expertos, el patrimonio de Jackson dependió de múltiples expertos de varias firmas de contabilidad. El IRS se basó en un solo experto, de nombre Weston Anson. En casos tributarios como este, el conocimiento y la credibilidad de los peritos son extremadamente importantes porque los peritos tienen la responsabilidad exclusiva de defender su valoración final y proporcionar testimonio persuasivo sobre los métodos utilizados para calcular ese valor.
Dado que el resultado de los casos depende tanto del testimonio de los expertos, cualquier error por parte de estos puede tener un efecto condenatorio en todo el resto del caso. Esto es exactamente lo que le pasó al IRS en el caso del patrimonio de Jackson.
La credibilidad del único perito del IRS fue cuestionada cuando cometió perjurio en su testimonio ante el tribunal. Específicamente, los problemas de credibilidad del experto surgieron al cuestionarle si él o su empresa habían trabajado alguna vez para el IRS, a lo que había respondido que no, pero que terminó siendo falso.
El tribunal determinó que el perito había cometido perjurio y podría haber optado por anular todo el testimonio del perito. Sin embargo, en lugar de dejar al IRS sin un experto, el tribunal decidió permitir que el testimonio permaneciera registrado, pero lo descartó en gran medida al darle menos peso del que normalmente tendría el tribunal.
Decisión del Tribunal.
En primer lugar, el tribunal determinó que su apreciación de valoración de los derechos de imagen y semejanza de Jackson se acercaban más a lo determinado por el patrimonio (US$2,105) que con la valoración realizada por el IRS (US$434 millones). En su opinión, el juez valoró estos derechos en US$4.1 millones, inclinándose más a los argumentos de valoración del patrimonio porque proporcionaba un valor representativo más preciso de la imagen y semejanza de Jackson al momento de su muerte.
Al resumir su decisión, el tribunal razonó que la valoración del patrimonio en cuanto a los derechos de imagen y semejanza era más realista porque contabilizaba los gastos de rehabilitación de la imagen de Michael Jackson y utilizaba la tasa de descuento del valor presente adecuada. Además expresó que el experto del IRS había incluido incorrectamente activos que estaban expresamente excluidos de la protección de imagen y semejanza según la ley de California.
Como segunda medida, el tribunal dictaminó que la valoración de $0 del patrimonio del New Horizon Trust II era más precisa que los $479 millones arrojados por la valoración del IRS. Los problemas del tribunal con la valoración del IRS se derivaron principalmente de la caracterización inadecuada del experto del IRS del catálogo de música de Sony/ATV. Específicamente, el tribunal declaró que Anson valoró mal el catálogo de Sony/ATV porque trató a Sony/ATV simplemente como un catálogo, en lugar de tratarla como una editorial musical en funcionamiento.
En su fallo, el tribunal calculó que el valor bruto del patrimonio en el fideicomiso New Horizon II era de US$227 millones, pero añadiendo que el fideicomiso había sido sobrecargado excesivamente con más de US$315 millones de deudas. Por lo tanto, debido a que los acreedores de este fideicomiso tendrían derecho a las ganancias de la venta del fideicomiso, el tribunal razonó que este no tenía valor para el patrimonio de Jackson y estaba correctamente valorado en $0 en la declaración del impuesto sucesoral.
Por último, el tribunal se refirió al valor del fideicomiso New Horizon III. Dado que este fideicomiso era el activo más difícil de valorar, el tribunal dedicó gran parte de su tiempo a discutir los cálculos detrás de cada una de las valoraciones presentadas por las partes. En su opinión, el tribunal razonó que ambas partes utilizaron el análisis FCD adecuado al valorar el fideicomiso; pero, debido a que las proyecciones del experto del IRS parecían ser las más razonables, el tribunal falló a favor de esta institución.
Específicamente, basándose en las cifras y el testimonio proporcionado por el experto del IRS, el tribunal consideró que la tasa de crecimiento de los derechos de autor y las proyecciones estimadas de aumento de intereses fijadas por dicho experto eran más precisas que las cifras proporcionadas por el patrimonio de Jackson. Con estas estimaciones en mente, el tribunal concluyó que el fideicomiso New Horizon III valía US$107 millones, casi el doble de la valoración inicial del IRS.
Si bien la decisión del tribunal aumentó la obligación tributaria del patrimonio de Michael Jackson, el aumento no se acercó en absoluto a la cantidad que esperaba el IRS. Además, para agravar aún más la derrota del IRS, el tribunal también decidió anular los casi US$200 millones en sanciones que el IRS había impuesto contra el patrimonio porque el tribunal concluyó que las sanciones fiscales contra el patrimonio de Jackson no fueron razonables.
Por lo tanto, con la mayoría de las valoraciones de los activos muy reducidas y todas las posibles penalidades eliminadas, la decisión fue una gran victoria tanto para el patrimonio de Jackson como para la familia de Michael Jackson. Al final, a pesar de que la mayoría del caso giró en torno a la valoración de los activos de Michael Jackson, este caso nos proporciona una regla extremadamente importante que puede ayudar a resolver disputas sobre impuestos sucesorales: el valor del patrimonio bruto para este tipo de impuestos lo es el valor de los bienes en el momento de la muerte de la persona, y no el valor que se produzca por acciones posteriores a dicha muerte.
Jeff Gotlieb (2013), “Michael Jackson Trial: Pop Star Was ‘Tapped Out,’ Millions in Debt”, Los Angeles Times. Recabado de https://www.latimes.com/local/lanow/la-me-ln-michael-jackson-debt-20130812-story.html
Estate Tax, INTERNAL REVENUE SERV., https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-selfemployed/estate-tax.
Treas. Reg. § 20.2031-1(b) (modificado en 1986).
La mayoría de los datos e información presentados en este artículo provienen del siguiente trabajo académico: Beckett Cantley & Geoffrey Dietrich, 'Pop & Perjury: The IRS Valuation War with the Estate of Michael Jackson', 21 U.N.H. L. Rev. 93 (2022). Para información más detallada y precisa, se recomienda consultar directamente dicha fuente.
Nicholas Hautman (2020), “Every Project Michael Jackson’s Estate Has Released Since His Death”, US Weekly. Recabado de https://www.usmagazine.com/entertainment/pictures/every-projectmichael-jacksons-estate-released-after-his-death/